起業家２名で会社を起こすのは難しい

タイトルは、最近思っていることです。

起業家２名で仲良くスタートアップしている企業は多いのですが、

多くの事例で「思ったのと違う」ということで、仲違いが起こります。

そのとき、はじめから弁護士の指導がない状況だと、にっちもさっちもいかない「デッドロック」となることも多いです。

儲かっているところでも、儲からないところでも、どちらが残り、どちらが出ていくのかなど、非常に悩ましい問題が発生します。

たとえば株式。

半分ずつもっている場合は、対立してしまうと、何も決められなくなってしまいます。

過半数の決議がなければいけないのに、それさえできなくなります。

平等を目指すのは良いことなのかもしれませんが、いざというときに備えて、５１対４９にしておくなど、細やかな配慮は必要になるかもしれません。

いずれにせよ、弁護士の関与があったほうが安全です。

お気軽にお問い合わせください。

弁護士　杉浦智彦

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起業当初に弁護士を入れる意味

リスクモンスター株式会社という、与信管理分野で大変成功されているベンチャー企業があります。

この会社の現会長の菅野健一さんとは、とある勉強会で私も何度かお話をさせていただいたことがありました。人柄がよく、とても魅力的な人でした。日商岩井の審査部のご出身で、会計のことも詳しく、弁護士の私から見てもノウハウのある方でした。

それはそうと、菅野さんたちが執筆した『起業ナビゲーター』という本を読みました（すみません、Kindleバージョンです）。

https://www.amazon.co.jp/dp/B01N5ET2UO/ref=dp-kindle-redirect?_encoding=UTF8&btkr=1

ここで、「弁護士の賢い選び方」というコラムがありました。

弁護士の賢い選び方

「 企業の経営や取引、不祥事対応において最もかかわりが深いのは弁護士です。特に、 訴訟手続、執行手続、保全手続、重要な契約書の作成、IPO、M&Aなどの大型取引、重要な法務業務に関する相談などについては弁護士に依頼することが少なくありません。 　 起業当初は十分な資金がないため、弁護士への依頼をためらうこともあると思います。 しかし、 最近は ベンチャー企業の支援に積極的に取り組んでいる弁護士も増えて きています。会社の組織や事業を作る最初の段階にこそ積極的に弁護士からアドバイス を受け、適法で信頼される会社になるようアイデアをもらうことが重要です。」

（菅野 健一; 淵邊 善彦. 『起業ナビゲーター』 (Kindle の位置No.1591-1597). 東洋経済新報社. Kindle 版. ）

成功されている経営者の発言ということで、重みを感じるコメントですよね。

最初の段階にこそ、積極的に弁護士のアドバイスを入れていくことで、会社の信頼感も増すと思うのです。

ただ、これまでは費用の点がネックだったのではないかと思うのです。

私の事業のターゲットも、まさにここです。

早めの対処が、単に傷を小さくするだけではなく、「信用してもらえる会社」にするお手伝いができるところにあるのです。

弁護士　杉浦智彦

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旧薬事法などの広告規制を逃れる方法はないのか

「うちの健康食品は、とっても効くから、みんなに使ってもらいたいんだけど・・・」という相談が始まったとき、弁護士は、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」（いわゆる旧薬事法）が頭にでてきます。

広告で健康効果を示そうとすると旧薬事法に抵触するわけです。

さて、これを潜脱する方法については、かつてから大きく議論がされていたわけです。

ここで、普通の弁護士であれば「４６通知が・・」とか言うわけです。

ただ、これで問に答えたといえるのでしょうか。

まず、商品を知ってもらうために、本当に具体的に効果を書かなければならないのでしょうか。

「銀座まるかん」は、便秘に効く食品として「スリムドカン」という名前のサプリを開発しました。

名前から考えたら、どう考えても便秘に効きそうですよね？でも、便秘に効くとは一切広告をしていないのです。

この名前だけで、アピールをしているわけです。

「なんだ、名前をいじれば大丈夫なのか」と安心できましたか？

しかし、名前をいじるだけで安心かと言われると、そうではないのです。

同じ会社が「ひざこし元気」という商品を出していたのですが、商品名を「歩き元気」に変えています。

これは、法改正の影響もあり、弁護士などの専門家が関与しなければその適切なアドバイスも受けられないといえます。

少なくとも私は、否定するばかりではなく、できる方向がないかを検討していきます。

もしよければ、一度、ご相談ください。

弁護士　杉浦智彦

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株主間契約って何ですか？

誰かと一緒に起業したり法人になったりするときに、「株主間契約」というものを作成することが望ましいと言われています。

この「株主間契約」というものは、M&Aやファンドなどからの出資を受けるときにも作成されることが多いのですが、株主間契約は、本来は共同して起業するときに作成するものなのです。

株主間契約には、次のようなものを定めることが多いといわれています。

#1 退任時の株式の処理方法

#2 議決権の拘束

#3 株式の譲渡の制限

#4 違反した場合の違約金条項

これらの事項を契約書でわざわざ定めておく理由はなぜなのでしょうか

実は、創業者間の紛争は非常に多いのです。

人は全く同じ思考回路で動いているわけではありません。だからこそ、経営方針の違いで対立し、そこから持ち分の大小で争ったり、会社から抜け出そうとするのです。

そのとき、会社として、重要な人が離脱しないように、株式の譲渡の制限をかけたりするのです。

また、議決権でデッドロックにならないよう、議決権の拘束を定めておくのです。

さらに、退任するときにも、その株価などで争いが生じたり、売却先で変なところに売られないよう、価格や売却先指定をしておくのです。

これらを実効的なものにするためにも、違反した場合の違約金もきちんと定めておかないといけないのです。

仲が良い時には必要性が感じられなくても、いずれは必要になる株主間契約。

ご依頼いただければ、株主間契約のチェックもいたしますし、株主間契約の作成もいたします。

お気軽に御連絡いただければと思います。

弁護士　杉浦智彦

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