誰かと一緒に起業したり法人になったりするときに、「株主間契約」というものを作成することが望ましいと言われています。
この「株主間契約」というものは、M&Aやファンドなどからの出資を受けるときにも作成されることが多いのですが、株主間契約は、本来は共同して起業するときに作成するものなのです。
株主間契約には、次のようなものを定めることが多いといわれています。
#1 退任時の株式の処理方法
#2 議決権の拘束
#3 株式の譲渡の制限
#4 違反した場合の違約金条項
これらの事項を契約書でわざわざ定めておく理由はなぜなのでしょうか
実は、創業者間の紛争は非常に多いのです。
人は全く同じ思考回路で動いているわけではありません。だからこそ、経営方針の違いで対立し、そこから持ち分の大小で争ったり、会社から抜け出そうとするのです。
そのとき、会社として、重要な人が離脱しないように、株式の譲渡の制限をかけたりするのです。
また、議決権でデッドロックにならないよう、議決権の拘束を定めておくのです。
さらに、退任するときにも、その株価などで争いが生じたり、売却先で変なところに売られないよう、価格や売却先指定をしておくのです。
これらを実効的なものにするためにも、違反した場合の違約金もきちんと定めておかないといけないのです。
仲が良い時には必要性が感じられなくても、いずれは必要になる株主間契約。
ご依頼いただければ、株主間契約のチェックもいたしますし、株主間契約の作成もいたします。
お気軽に御連絡いただければと思います。
弁護士 杉浦智彦
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